1. Déclaration d’intention :

Le Groupe Fountain a pris connaissance du Code de Corporate Governance établit par la commission Lippens.

Il entend s’y conformer.

Si le Groupe Fountain, en raison de sa taille ou de ses spécificités, ne devait pas appliquer entièrement ou partiellement une recommandation de ce Code il appliquera le principe « Comply or Explain ».

2. Structure de Gouvernance de la société

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :
a. Conseil d’Administration
b. Fonctionnement du Conseil d’Administration
c. Comité de nomination
d. Comité de rémunération
e. Comité d’Audit
f. Management Committee

a. Conseil d’Administration

L’ensemble des mandats des administrateurs arrive à échéance au 30 mai 2005. il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2005 de renouveler l’ensemble des mandats pour une durée de 4 ans.
Les statuts prévoient que c’est uniquement l’Assemblée Générale qui désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d’Administration présente les administrateurs indépendants à l’Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable.
Il n’y a pas de limite d’âge.

Détail de la composition du Conseil d’Administration :

• JEAN DUCROUX,
  Administrateur,
  Jean-Ducroux est président-directeur général d’Electra Partners Europe SA (France) et administrateurs de sociétés
• ALAIN ENGLEBERT
  Administrateur indépendant,
  Alain Englebert est administrateur de sociétés
• REGNIER HAEGELSTEEN
  Administrateur indépendant,
  Regnier Haegelsteen est administrateur délégué de la Banque Degroof (Belgique) et administrateur de sociétés
• BRUNO LAMBERT
  Administrateur,
  Bruno Lambert est administrateur d’une société affiliée à SG Capital Europe Fund I, LP (Londres) et administrateur de sociétés
• PAUL LIPPENS
  Administrateur indépendant,
  Paul Lippens est président du Groupe Sucrier (Belgique) et administrateur de sociétés
• PHILIPPE RENIE
  Administrateur,
  Philippe Renie est administrateur d’une société affiliée à SG Capital Europe Fund I, LP (Londres) et administrateur de sociétés
• PHILIPPE SEVIN
  Administrateur,
  Philippe Sevin est administrateur d’une société affiliée à SG Capital Europe Fund I, LP (Londres) et administrateur de sociétés
• PIERRE VERMAUT
  Président,
  Administrateur
  Pierre Vermaut préside le conseil d’administration du Groupe Fountain depuis février 2000. Il est par ailleurs administrateur de sociétés.

Le secrétariat du Conseil d’Administration est effectué par la société ICML S.A. représentée par Mr Alain Englebert

b. Fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En moyenne, il se tient entre 6 et 7 réunions par an.

Les compétences principales du Conseil d’Administration sont les suivantes : stratégie, budgets annuels et pluriannuels, organisation de base, surveillance de la direction, nomination et rémunérations des membres permanents du Management Committee du Groupe, fixation des résultats et des règles d’évaluation, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, politique de communication, stock options ?
Le Conseil d’Administration se charge également d’organiser un contrôle efficace externe et interne de la société

Les statuts prescrivent que les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil est prépondérante.

Le Conseil d’Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d’évaluer l’évolution et la performance de la société.

Le Conseil d’Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d’Administration a convenu d’une procédure qui prévoit la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société

Le Conseil a également convenu d’une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l’exercice de la fonction d’administrateur ainsi que celles relatives à la tenue des Conseils d’Administration.

c. Rôle et Règlement d’ordre intérieur du Comité de rémunération

Le Comité de Rémunération est composé de Mrs Bruno Lambert, administrateur, Paul Lippens, administrateur indépendant, et est présidé par Mr Pierre Vermaut, président du Conseil d’Administration.

Le Comité fixe la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’aux membres du Management Committee.

Son règlement d’ordre intérieur précise la fréquence et le mode de convocation ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.

Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen de jetons de présence, le montant de ceuxci étant en ligne avec les pratiques du marché.

Politique de rémunération du CEO et des autres membres du Management Committee.
La rémunération des membres du Management Committee comprend une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d’offrir une rémunération en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparable.
La partie variable est liée aux résultats du Groupe ainsi qu’à la réalisation d’objectifs personnels.
Un système de warrants est proposé au membres du Management Committee.

d. Rôle et Règlement d’ordre intérieur du Comité de nomination

Un Comité de Nomination a été instauré au sein du Comité de rémunération. Il est composé de Mrs Bruno Lambert, administrateur, Paul Lippens, administrateur indépendant, et est présidé par Mr Pierre Vermaut, administrateur indépendant.

Le Comité définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs.

Son règlement d’ordre intérieur précise la fréquence et le mode de convocation ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.

e. Rôle et Règlement d’ordre intérieur du Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est composé de Mrs Pierre Vermaut, Paul Lippens et Alain Englebert, tous trois administrateurs indépendants. Il est présidé par Mr Bruno Lambert, Administrateur.

Le Comité d’Audit veille à l’intégrité de l’information financière donnée par la société. Le management l’informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le management que le commissaire.

Au moins une fois par an, le Comité d’Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le management pour s’assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

En 2004, le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois, chaque fois en présence des auditeurs.

Le règlement d’ordre intérieur du Comité d’Audit précise la fréquence de réunion, l’étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d’investigation, la relation avec les Auditeurs, le CEO, le CFO et le Conseil d’Administration. Il précise également le processus d’auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.

Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d’irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d’autres sujet.

f. Rôle et règlement intérieur du Management Committee

Le Management Committee est composé du CEO, du CFO et des responsables opérationnels France, International, production et achats et production machines.

Il est présidé par le CEO.

Le Comité opère au niveau du Groupe. Il prend les décisions de gestion, assure la coordination, établit les lignes de conduites communes, suit les différents projets et détermine les priorités.
Il se réunit normalement tous les quinze jours.

Son règlement d’ordre intérieur précise la fréquence de réunion, la tenue des agendas, des comptes rendus ainsi que le mode de prise de décisions.

3. Structure de l’actionnariat de contrôle et participation croisée supérieure à 5 %

L’actionnariat de contrôle de la société est le suivant :
SG Capital Europe Fund I, LP (Londres)
Electra Partners Europe SA (France)

Il n’y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

4. Identités des principaux actionnaires et pactes d’actionnaires

Sur base des déclarations de transparence reçues en date du 31 décembre 2004, les principaux actionnaires du Groupe sont :

SG Capital Europe Fund I, LP (Londres) : 31,0 %
Electra Partners Europe SA (France) : 11,1 %
Quaerocq (Belgique) : 8,2 %

Il n’y pas de pacte d’actionnaires.

5. Relations directes ou indirectes entre la société et ses principaux actionnaires, administrateurs ou mangers

Le Conseil d’Administration a arrêté une politique règlant la problématique des transactions et autres relations contractuelles – entre la société, y compris les sociétés liées, et les actionnaires, administrateurs et membres du Management Committee qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les conflits d’intérêts

6. Mesures prises pour le respect de la législation sur les délits d’initiés et les manipulations de marché

Le Conseil a édité des règles en vue de respecter la Directive 2003/6/CE sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché.